特发物业，员工持股有创新，也有不足——深圳国企员工持股试点模式解析

朱昌明 牟毅 SOLAR股权投融资

“2018年11月5日，深圳市特发物业管理有限公司股东会审议通过整体变更设立股份有限公司的议案，股改后公司名称为“深圳市特发服务股份有限公司”，至此，特发物业自混改和员工持股后，距离上市的目标触手可及。

特发物业员工持股有何特点？今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析特发物业到员工持股模式。”一、混改和员工持股背景

深圳市特发物业管理有限公司（以下简称“特发物业”），成立于1993年5月31日，成立时系深圳国资委下属的二级全资子公司，主要从事物业管理业务及配套服务，为客户、业主提供全方位的优质物业管理服务，包括安全保障、综合环境、动力维护、高端接待保障、商务会议服务等。

2015年，为转换公司经营机制，完善现代企业制度，激发企业经营活力，并引入战略性资源，加快企业发展，特发物业向深圳国资委提交深圳市特发物业管理有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立项申请，深圳市国资委做出《关于深圳市特发物业管理有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立项的复函》（深圳市国资委函[2015]16号）。至此，特发物业开启混改之路。

二、混改与员工持股方案 （一)混改与员工持股模式特发物业遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展混改与员工持股，并在深圳联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，混改与员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

1.2015年11月10日，特发物业通过了《深圳市特发物业管理有限公司管理层和核心骨干员工持股方案》、《深圳市特发物业管理有限公司管理层和核心骨干持股人员名单及数量比例》及《深圳市特发物业管理有限公司拟引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股涉及的股东全部权益资产评估报告》，并于当日成立员工持股平台公司深圳市银坤投资有限公司。

2.2015年11月11日，深圳联合产权交易所发布《深圳市特发物业管理有限公司增资35%股权项目公告》，面向社会征求战略投资者并同步实施员工持股。依据该公告，特发物业增资前后股权结构：

3.依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司按照收益法对特发物业的评估，截至2015年11月10日特发物业净资产评估值为4045.31万元，并以此确定增资扩股挂牌价格。

4.2015年12月15日，深圳联合产权交易所发布《深圳市特发物业管理有限公司增资35%股权项目成交结果公示》，深圳市特发物业管理有限公司增资35%股权项目通过深圳联合产权交易所于2015年12月14日组织的竞争性谈判，江苏南通三建集团有限公司被确认为该增资项目的最终投资方，最终增资价格为每一元注册资本人民币4.05元，成交金额为人民币12461600.00元，增资比例为20%，管理层及核心骨干员工以同股同价增资。

（二）混改及员工持股后的股权结构特发物业在保持国有控股地位的条件下，引入战略投资者，并完成员工持股平台构建，2016年4月15日，特发物业按照《深圳市特发物业管理有限公司增资35%股权项目成交结果公示》完成股权变更登记手续，实现股权结构多元化。

为尽快实现特发物业上市目标，2018年11月5日，特发物业股东会审议通过整体变更设立股份有限公司的议案，确定股份公司名称为“深圳市特发服务股份有限公司”，注册资本增至7500万元人民币，各股东持股比例维持不变。具体股权结构为：

（三）员工持股计划1.特发物业把公司管理层和核心骨干纳入员工持股范围，公司总员工1900人，只有45人参与员工持股计划。合计持有特发物业15%股权。

2.员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在深圳联合产权交易所的竞价，购股价格为4.05元/单位注册资本，因此员工持股平台共计应支付购增资款934.62万元，其中230.7692万元计入股本（注册资本），其余部分计入公司资本公积。

3.特发物业设立深圳市银坤投资有限公司作为员工持股平台，员工持股平台设立之初注册资本100万，员工认缴出资共分为4档：10.4万元（1人，高天亮）、6.2万元（6人）、1.81万元（17人）、1.03万元（21人）。2018年6月5日深圳市银坤投资有限公司股东同比例增资扩股为注册资本1000万元。

（四）公司治理结构引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：董事会成员共5名，其中深圳市特发集团有限公司推荐4人（含董事长），江苏南通三建集团有限公司推荐1人（施辉），

3. 监事：公司监事会共3名，其中深圳市特发集团有限公司推荐1人（蒋红军），江苏南通三建集团有限公司推荐1人（王卫冲），职工监事1人（张锐佳），由职工代表大会选举产生；

4．经理层：设总经理1名，由深圳市特发集团有限公司推荐，董事会聘任。

三、混改和员工持股解析

自2015年实施混改以来，特发物业在业务拓展、经营业绩等方面均实现显著提升。2016年物业管理面积较改革前增长418.4%，营业收入增长84.64%、净利润增长286.42%，并荣膺“2017中国物业服务百强企业”，公司已步入快速发展的轨道。以上数据充分说明，特发物业通过混改和员工持股实现了企业快速发展。

（一）围绕相关产业链，引入战略投资者特发物业重新定位和制定发展战略，向高端物业管理运营商转型，先后成功中标华为总部、阿里巴巴总部、大疆科技等物业管理项目，目前管理项目覆盖高新科技园区、甲级高档写字楼、大型住宅小区等多种类型。江苏南通三建集团股份有限公司—中国500强、中国民营500强企业为战略投资者，拥有年营业收入超500亿元、建筑面积超3500万平方米的全国大型建筑施工企业的资源及专业优势，有利于特发物业的业务拓展及运营效率提升，实现做强做优做大。

（二）员工持股有创新根据公开披露的工商信息，深圳市银坤投资有限公司在设立之初注册资本为100万元，这与员工持股缴付的增资款934.62万元相差甚远。明律师认为，特发物业员工持股有创新，员工购缴付的增资款中：100万元是通过股权出资方式，其余834.62万元是通过债权方式投入到员工持股平台。这样一方面可以降低出资风险（员工仅在出资范围内承担有限责任），另一方面可以大大减轻股权动态调整的工作量，可以对持股员工投入的债权份额进行调整来间接调整员工持股额度，而无需进行工商变更登记。当然，特发物业的员工持股模式也避免了持股信息的对外披露。

此外，特发物业员工持股是搭建的公司制持股平台，甚至为解决有限责任公司50人到限制而改制为股份有限公司。但是，公司制持股平台存在双重纳税到问题，客观上增加了员工税负，现在基本上已经被有限合伙员工持股平台所取代了。（三）员工持股的不足之处特发物业在2015年实施员工持股时，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》尚未出台，因此其员工持股也存在不足之处，需要按照国企员工持股政策进一步规范。

▇1.特发物业存在职工监事持股情形

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股”，而特发物业混改之初其选举的职工监事张锐佳持有平台公司1.03%股权；同时我们注意到，特发物业现任监事马晓珣（职工监事）也持有平台1.03%股权，不符合现行政策要求。

▇2.单一员工持股比例高于1%

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%”，混改时，特发物业董事长高天亮持有平台公司10.4%股权，间接持有特发物业1.56%股权，不符合现行政策要求。

▇3.员工持股退出机制需要明确

2018年1月31日，先后担任特发物业总经理、董事长的高天亮调离特发物业，任职特发集团总经理。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。”然而，目前高天亮仍然持有平台公司10.4%股权，不符合现行政策要求。

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