南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（南京茂莱光学累不累）

重要提示

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施本次首次公开发行股票并在科创板上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

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发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2023年2月23日（T-1日）刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网上的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年2月16日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

本次发行股票的上市事宜将另行公告。

一、初步询价结果及定价

茂莱光学首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2023〕84号）。发行人股票简称为“茂莱光学”，扩位简称为“茂莱光学”，股票代码为“688502”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787502”。

本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

（一）初步询价情况

1、总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2023年2月21日（T-3日）9:30-15:00。截至2023年2月21日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）共收到377家网下投资者管理的9,113个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为35.00元/股-82.90元/股，拟申购数量总和为3,438,140万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

2、投资者核查情况

根据2023年2月16日刊登的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐机构（主承销商）核查，8家网下投资者管理的13个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过保荐机构（主承销商）资格审核；28家网下投资者管理的120个配售对象属于禁止配售范围。以上34家网下投资者管理的共计133个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为51,140万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

剔除以上无效报价后，其余376家网下投资者管理的8,980个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为35.00元/股-82.90元/股，对应拟申购数量总和为3,387,000万股。

（二）剔除最高报价情况

1、剔除情况

发行人和保荐机构（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以互联网交易平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以互联网交易平台记录为准）按业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格为82.90元/股的配售对象中，申购数量低于440万股（不含440万股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为82.90元/股、拟申购数量等于440万股且申购时间同为2023年2月21日14:42:17:201的配售对象中，按照上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从前到后剔除64个配售对象。以上共计剔除86个配售对象，对应剔除的拟申购总量为33,920万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量3,387,000万股的1.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

2、剔除后的整体报价情况

剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为376家，配售对象为8,894个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为3,353,080万股，整体申购倍数为3,819.87倍。

剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（三）发行价格的确定

在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为69.72元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值。相关情况详见2023年2月23日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

此发行价格对应的市盈率为：

1、58.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、63.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、78.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、84.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为36.81亿元，根据发行人会计师出具的《审计报告》（中天运[2022]审字第90403号），发行人2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,848.50万元和4,341.22万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准：

“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

（四）有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格69.72元/股，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

本次初步询价中，121家投资者管理的1,765个配售对象申报价格低于本次发行价格69.72元/股，对应的拟申购数量为707,990万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为256家，管理的配售对象个数为7,129个，对应的有效拟申购数量总和为2,645,090万股，为回拨前网下初始发行规模的3,013.32倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（五）与可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”。截至2023年2月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业（C40）”最近一个月平均静态市盈率为38.07倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2023年2月21日（T-3）。

注1：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注2：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年2月21日）总股本。

注3：计算2021年扣非后静态市盈率均值时，剔除异常值福光股份。

本次发行价格69.72元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为84.80倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣除非经常性损益后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为13,200,000股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为52,800,000股。

本次发行初始战略配售数量为660,000股，占发行总规模的5.00%，战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为573,723股，占发行总数量的4.35%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额86,277股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为8,864,277股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.20%；网上发行数量为3,762,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.80%。最终网下、网上初始发行合计数量12,626,277股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为69.72元/股。

（四）募集资金

发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为40,000.00万元。按本次发行价格69.72元/股和13,200,000股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额92,030.40万元，扣除约10,896.22万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额约81,134.18万元。

（五）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购将于2023年2月24日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将于2023年2月24日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年2月27日（T+1日）在《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

（八）拟上市地点

上海证券交易所科创板。

（九）承销方式

余额包销。

三、战略配售

（一）参与对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中国中金财富证券有限公司，无其他战略投资者安排。截至公告披露之日，上述战略投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2023年2月23日（T-1日）公告的《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》和《北京市海问律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

（二）获配结果

2023年2月22日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为69.72元/股，本次发行总规模约为92,030.40万元。

依据《承销指引》，本次发行规模不足10亿元，参与配售的保荐机构相关子公司跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元，中国中金财富证券有限公司已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数573,723股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2023年3月2日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

本次发行最终战略配售结果如下：

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（三）战略配售回拨

依据2023年2月16日公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为660,000股，占本次发行数量的5.00%，本次发行最终战略配售股数573,723股，占本次发行数量的4.35%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额86,277股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

中国中金财富证券有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的投资者数量为256家，有效报价配售对象为7,129个，其对应的有效拟申购总量为2,645,090万股。参与初步询价的配售对象可通过互联网交易平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

1、网下申购时间为2023年2月24日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格69.72元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2023年2月28日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

(下转A12版)