中路股份步御家汇后尘终止收购 膜法世家曲线上市成泡影的现实意义

近日中路股份（“中路股份有限公司”简称，证券代码：600818）发布了《九届十二次董事会(临时会议 ) 决议公告》，决定终止收购上海悦目（膜法世家母公司“上海悦目化妆品有限公司”简称）。

公告称，因公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期不超过30个工作日（不晚于2019年3月21日）。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第 138 号），公司决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。

这是中路股份继2018年12月25日御家汇（“御家汇股份有限公司”简称，证券代码：300740)）发布“终止重大资产重组事项”公告，宣布终止收购阿芙母公司北京茂思商贸有限公司后第二个日化行业并购失败大案。

严格意义上来讲，这个日化行业近期第三个终止并购的大案。

2019年2月1日，华仁药业（“华仁药业股份有限公司”简称，证券代码：300110）发布公告称，因涉及收购的韩后（“韩后化妆品股份有限公司”简称）与北京华录百纳下属公司广告合同纠纷诉讼等事宜尚未解决，基于谨慎原则并经双方友好协商，决定暂缓推进本次重大资产重组事项，待条件成熟，双方将继续推进本次重组事宜。

而事后，多家媒体报道韩后与广告公司有三宗广告纠纷案件，清扬君也曾撰文提及韩后董事长王国安与广告公司另有三宗广告纠纷案件、王国安2445万股权被冻结以及发现韩后资金链紧张,拿货抵广告费。

与华仁药业暂缓收购韩后股权不同的是，中路股份因《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181962 号）而延期未回复；御家汇因为延期未回复深交所第二次问询函，称公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

不过，在清扬君看来，三者曲线上市的结果近乎一致，在一定程度上也反映了日化行业及资本市场存在的普遍规律。

一、资本市场的趋利性

日化行业的发展，尤其是化妆品行业、电商、面膜细分品类的发展，让资本在经济缓慢发展的情况下纷纷选择进入日化行业。

根据国家统计局统计，2018年社会消费品零售总额同比增长9.0%，化妆品同比增长9.6%（限额以上单位商品零售）。

根据欧睿、中怡康、尼尔森等第三方研究公司的预测和统计，中国日化行业整体发展呈现新常态：整体市场的增速将保持稳中有进的态势，欧睿预测未来五年平均复合增长率约为8.2%，2017年行业对比去年同期增长率为9.6%，预计2022年市场规模可达到5352亿元。

中国日化市场2012-2017年销售额复合年均增长率=7.7%，2017-2022年销售额复合年均增长率=8.2%。

其中护肤品2012-2017年销售额复合年均增长率=8.0%；2017-2022年销售额复合年均增长率=8.0%；

彩妆2012-2017年销售额复合年均增长率=13.7%，2017-2022年销售额复合年均增长率=13.3%；

洗浴产品2012-2017年销售额复合年均增长率=4.9%，2017-2022 销售额复合年均增长率=5.2%。

根据艾瑞咨询的统计数据，我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元上升到2015年的1180.0亿元，较2014年增长20.6%，2011-2015 年的年均复合增长率高达33.1%。

根据 Euromonitor 的统计数据，2016年我国面膜行业的市场容量约为180.7亿元，较2015年增长14.1%，增速较快。2012-2016年的年均复合增长率达到16.0%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。

当然，上市公司也不能免俗，为了一步扩大营收，突破经营瓶颈，选择一些优秀的企业补充品类（如御家汇拟收购北京茂思），或跨界经营（如华仁药业拟收购韩后、中路股份拟收购上海悦目）。

二、融资还是讲圈子的，近水楼台先得月

并购犹如标的双方结婚，需要充当中间人的媒婆牵线搭桥。只有双方接触了，才有机会近水楼台先得月。

御家汇董事长戴跃锋是马云创办的湖畔大学首届学员，是化妆品行业入读湖畔大学的第一人。

御家汇并购的标的公司北京茂思，其品牌阿芙精油CEO，是雕爷牛腩和河狸家的创始人，也是网络大咖，亦是湖畔大学第二届学员。

御家汇收购北京茂思的股份，其实也是学长帮学弟。

湖畔大学也被证实成为学员们资源整合的平台，是不是有点类似长江商学院的感觉？

而中路股份收购上海悦目更是肥水不流外人田，中路股份实际控制人陈荣其家族直接和间接持有公司41.03%股份，同时也是上海悦目董事、股东，直接持有该公司25%股权。

至于韩后，其公司十长生创始人王国安是黑马营3期学员，该企业2014年11月A轮融资拿到红杉资本1亿元，2015年5月B轮融资拿到红杉资本和钟鼎创投的1亿美元。王国安和韩后在日化圈和资本圈也出了不少风头，更结识了不少资本大佬。

三、企业融资难

中小企业融资难是普遍现象，作为轻资产的化妆品企业，融资更为不易。面对国内外品牌的内外夹击和消费升级，企业已经不能单单靠营销或单一销售渠道保持持续增长。

无论是阿芙、魔法世家还是韩后，都需要不断的弥补研发、渠道、品类或人才等短板，只有不断提高企业综合竞争力，才能做到激流勇进，在新时代商业浪潮中屹立不倒。

四、要做品牌还是要短期业绩

摆在企业面前的从来都是两个选择，稳扎稳打做品牌，还是快速发展赚一把快钱再说。企业如果选择品牌就会有很多顾虑，在品牌定位、包装设计、宣传推广、渠道拓展、网点布局、培训、售后等方面都要配合企业未来三到五年的战略。

而赚快钱则不一样，什么产品火就卖什么；什么渠道火，就去拓展什么渠道。表面上来看是赚了钱，但往往会透支品牌，在热点中不断的切换，到头来不是自己不知道做什么产品，就是消费者不知道他究竟是做什么的。

五、风口过后一地鸡毛

上市公司收购的标的公司相对来讲一般都是高速发展的企业，有很多都是站在时代的风口上。这些公司估值往往会过高，而面对国家政策或行业的某些销售渠道的变化，这些公司如果不能做到每次都能转危为安、逆势发展，经营情况就会发生改变，有的企业营业收入就会一落千丈。

中路股份拟收购的上海悦目2016年、2017年和2018年上半年，分别实现营业收入5.68亿元、9.4亿元和4.61亿元；净利润分别为0.91亿元、2.73亿元和0.93亿元。

很明显，上海悦目营收和净利润受到电商竞争激烈的影响较大，仅完成承诺业绩的1/3（2018年净利润业绩承诺调整为不低于2.8亿元，调整前为不低于4亿元）。

六、中小投资者信息不对称的悲哀

中小投资者一般都不了解日化企业，基本上都是靠上市公司的披露信息才了解到标的公司的情况。如果上市公司尽职调查的不够清楚，或披露的信息不够完整，中小投资者往往会因为掌握的信息不全面而做出错误的投资判断，甚至会损失惨重。

当然，并不是所有的并购都有问题，也不是说所有的问题都能在并购前发现。清扬君认为合理估值，及时、真实全面的信息披露才能让并购锦上添花，达到预期并购目的，为企业创造一加一大于二的价值，也能让广大中小投资者真正长期收益。