明天系的资本运作（1）

　　日前，“明天系”旗下的明天科技发布公告称，9月25日，公司大股东包头市北普实业有限公司通过上证所大宗交易系统，将其持有的明天科技无限售流通股3.36526千万股全部转让给正元投资有限公司；明天系控制的另一家上市公司西水股份同时公告称，公司二股东北京新天地互动多媒体技术有限公司90%的股权也被转让给了正元投资有限公司。有关资料显示，北普实业与北京新天地均是明天系控股的公司；而正元投资则具有“青鸟系”的背景。

　　梦断海吉氯碱

　　导致此次明天系大撤离的主要原因是海吉氯碱被破产重整。海吉氯碱成立于1999年11月23日，是明天科技、兰太实业、西水股份、内蒙古乌达发电集团等6家股东共同出资144990万元组建的股份制企业。目前，明天科技、兰太实业和西水股份分别持有海吉氯碱41.9％、6.87％和4.33％股权。截至2007年末，海吉氯碱共有总资产23.75亿元，净资产12亿元。其日前因欠乌海市电业局3000万的债务，被乌海市中级人民法院裁决为重整，相关资产被查封、接管，该企业或有可能破产。

　　据公开资料，海吉氯碱于1999年11月23日登记注册，注册资本2亿元，法人代表肖建华（即明天系实际控制人）。海吉氯碱主要负责建设乌海氯碱工程，计划总投资100亿元，分三期建设。近年来，明天系核心企业明天科技通过配股、增发，三次向海吉氯碱增资累计达7亿多元，一度占后者51.01％股权，并将其做进合并报表。然而，投产后该公司年年亏损，2005、2006、2007年净利润分别为-2982万元、-6263万元和-249万元，不得已明天科技才出让9.13％股权，持股比由51.01％降至41.9％，且不再合并报表。而原定于2008年春季开工的海吉氯碱二期工程，直至今年7、8月份才正式开工，计划34.06亿元的总投资中明天科技再未掏一分钱。很显然，明天科技对海吉氯碱的投资热情较之2002年已经大减。

　　乌海市市委相关负责人透露，乌海周边有丰富的煤炭资源，化工行业一直是乌海周边区县的支柱产业之一，其他的化工企业利润都不错，惟独海吉连年亏损，这与明天系心思不在做大做强企业，而在搞资本运作有关。这种模式有很大弊端。而区政府工作组组长刘绥峰认为，重整并非破产清算，而是希望通过这个程序，使海吉氯碱的实际控制人“明天系”的核心管理层重视海吉氯碱的发展，抓紧时间整改，并提出新的战略目标和发展规划，与债权人达成和解。而事实上，海吉氯碱的破产重组并非乌海市首次发难。早在一年前，西水股份第一大股东乌海国资委就曾在北京鸿智慧通实业担保议案一事中说“不”。

　　有关资料显示，海吉氯碱作为明天科技最重要的参股企业之一，其业务就是明天科技的主业之一。由于明天系与当地政府关系趋于紧张，为了避免因海吉氯碱造成更大的损失，明天系最终选择了退出。

　　明天在哪里

　　退出海吉氯碱会是明天系步入困局的第一步吗？阅遍德隆系、农凯系等无数沧桑的明天系败走麦城还有更深层次的原因吗？

　　1993年，肖建华联合几个人与北大资源集团合资成立了 “北京北大明天资源科技有限公司”。 明天系先是在北京成立四家公司，然后这些公司或自然人，又在包头成立了三家公司。在明天系初具雏形之后，肖建华就开始了一系列令人眼花缭乱的资本运作。明天系以股权转让或其他形式先后介入冰熊股份、爱使股份、明天科技、华资实业、西水股份等上市公司。从明天系介入的这些公司来看，都先后通过IPO、配股、增发从社会公众中募到大量资金，总计达数十亿多。

　　2000年以后，明天系开始停下了对传统型企业主要是上市公司收购的步伐，把重点放在对城市商业银行、信托公司等金融机构上。明天系通过增资扩股和国有股股权转让的机会，在金融领域悄然构建了多条金融链条。截至2005年底，明天系合并报表的银行有：包头市商业银行、哈尔滨市商业银行、泰安城市信用社；合并报表的证券公司有：新时代证券、太平洋证券、恒泰证券、上海远东证券、长财证券经纪；合并报表的金融租赁公司有浙江金融租赁公司；合并报表的保险公司有华夏人寿有限公司；合并报表的信托投资公司有新时代信托投资公司。除此之外，集团还参股了华夏银行、兴业银行、中国再保险集团、重庆新华信托等金融企业。

　　有关媒体表示，明天投资基本采用“软投资”的策略，即先拿出资金入股并控制企业，然后迅速再抽逃资本金。其主要的目的在于通过搭建金融链条以配合其他资本运作，可以较为方便地取得信贷资金，进而缓解现实中可能存在的资金压力，并通过控股金融机构打通产业链和资本链。

　　由于明天系的高超财技，其旗下的上市公司大多沦落亏损或微利的境遇。比如一位爱使股份的投资者曾无奈地表示，“公司的投资项目，总是经营一段时间后都亏损了，然后再低价卖出，最后公司的资产越来越少。”而华资实业的投资者也质疑该公司屡屡亏损或与利益输送有关；海吉氯碱公司的重整管理人——振昊律师事务所李先生更是对媒体表示，“从账目上看，海吉氯碱有上亿元的流动资金，但实际上就是找不到钱。我们正在调查钱到了哪里。”

　　虽然明天系长袖善舞，但其近年来已经渐感力不从心。比如，其积极运作的新时代证券和恒泰证券合并借壳西水股份事项便最终流产；北京国投借壳ST玉源一事也一直未有进展；特别是根据有关的煤体报道，因太平洋证券特批上市而被双规的王益涉嫌多起证券违法违规活动，明天系作为太平洋证券的大股东，无疑也将受到重大影响。而此次明天系再度败走海吉氯碱是否意味着其多年经营的资本大厦已经风雨飘摇，看来确实值得关注。事实上明天系此次将经营多年的两家上市公司控制权转手，已经充分体现出其收缩战线的意图。而未来明天系究竟会何去何从，相信也是市场甚为关注的。

　　重振青鸟系

　　此次接手明天系两家上市公司的正元投资，让我们又看到了“青鸟系”曾经萧瑟的身影。据了解，正元投资的大股东是上海北大科技实业有限公司，上海北大科技实业有限公司的控股股东为北京知在教育技术服务有限公司，知在教育的控股股东为北京北大青鸟有限责任公司。

　　北大青鸟集团成立于1994年11月，最初注册资金只有600万元。公司依托北京大学的技术资源和人才优势，逐步形成了青鸟基础软件产品、青鸟应用系统及软件开发平台、青鸟嵌入式系统三大产品系列，构筑了以软件和微电子技术为核心的产品体系。其多年来依托资本市场上的迅速扩张，一度拥有5家上市公司——青鸟天桥、青鸟华光、光电股份、北大高科，以及在香港主板上市的沈阳公用和香港创业板挂牌的青鸟环宇。

　　由于青鸟系将主导产业广电网项目具有投资大、见效慢的特点，因此青鸟系不断将手伸向上市公司。有关人员曾向媒体披露青鸟系掏空上市公司的过程，其做法主要有两种，其一是先由上市公司增发配股融得资金，再将青鸟系非上市部分的资产注入上市公司，由于这些资产一般作价不菲，因此大量套现资金流入北大青鸟；其二是以拆借资金为名将大量资金转到系内非上市部分或者上市公司的二级子公司，避开各种监管的实现之后，最终转到北大青鸟名下，由北大青鸟统一调配，最终投到广电网、房地产、微电子、教育、媒体等行业。

　　由于前些年的高速扩张，青鸟系之后随即面临较大的资本困局，其资本运作广受垢病，无休止的资金掠夺，逼得旗下上市公司走上借新债偿旧债的绝境，上市公司的财务结构危如累卵。其后随着危机的逐步爆发，青鸟系旗下各家上市公司也陆续转手。光电股份如今已经脱离青鸟系变身为宜华地产，北大高科也转手中国农大。青鸟天桥则在重组后转型地产，青鸟华光亦在重组后积极寻找新的投资项目，以期获得新的利润增长点。香港上市的沈阳公用则更为糟糕，这家公司自从2004年12月份就开始停牌，至今仍未复牌，公司如果在未来一段时间内不能拿出有效的重组计划，将面临被香港联交所除牌的命运。

　　明明是已经淡出资本市场，青鸟系缘何又杀出回马枪呢？事实上，除了宜华地产和ST国农确实已经脱离青鸟系之外，ST天桥和ST华光这两家上市公司依然还有青鸟系的影子。ST天桥的控制权在表面上再度易手，转让到北京东方国兴建筑设计有限公司名下。然而，熟悉这一幕后的人士指出，ST天桥的实际控制权并未发生转移，而是被青鸟系掌舵人玩了一个左手倒右手的游戏，意图规避“青鸟系”债务危机对上市公司控制权的影响。而前不久ST华光的重组方案中，正元投资也置身其中，足见青鸟系并未真正放弃ST华光。

　　当然，青鸟系此次透过正元投资出面收编明天系的两家上市公司，多少也有些出人意料，毕竟，虽然没有在真正意义上退出资本市场，但是青鸟系给外界的感觉毕竟还没有恢复元气。此次如此大手笔地一口气收购两家上市公司，其用意着实令人玩味。而根据正元投资的高层表示，此次收购明天科技股权的主要目的在于看好内蒙地区丰富的矿产资源及明天科技已有的投资基础，利用其现有的投资顺利进入能源、化工领域。

　　看来，青鸟系是有意借此役重振旗鼓了，不过成败还是未知数。青鸟系能否咸鱼翻身，我们只有拭目以待。

关于明天系的前世今生（摘录）

融通基金背后：明天系隐藏玄机 肖建华再被提起

2009-04-20 15:00:17　来源: 时代周报(广州)　跟贴 1 条 手机看股票 15岁考上北大法律系，18岁成为北大学生会主席，27岁成为上市公司总经理，30岁掌控4家上市公司，成就了明天系资本帝国。肖建华，这个在中国资本市场叱咤风云十多年的少壮派枭雄，一直神秘莫测，他是如何发家的，明天系错综复杂的股权结构背后，隐藏着什么玄机？

因为一个意外的发现，肖建华，这个曾经叱咤中国资本市场多年的名字，再次被人提起。

4月7日，《证券时报》报道，一名为周蔷的投资者，4次与融通旗下基金一道，进出新中基(行情论坛)、广州冷机、海南海药、川化股份等4家上市公司前十大流通股股东行列，获利或超2000万元。融通基金涉嫌"老鼠仓"，一时成为市场关注焦点。

公安部信息显示，全国共有172个"周蔷"。时代周报记者经过多方调查，在浙江、河南等地找到多位"周蔷"，但至今未能确定此周蔷的真实身份。而面对市场的广泛质疑，中国证监会一直未就此事发表看法。

对公众来说，周蔷是谁，或许永远是个谜。但值得注意的是，此次涉嫌"老鼠仓"的融通基金，其控制者即是在中国资本市场名声显赫而又神秘莫测的明天系。

从1998年染指第一家上市公司华资实业至今，明天系已经形成庞大产业，一度控股、参股6家上市公司、6家商业银行、6家证券公司以及浙江金融租赁股份有限公司、北京国际信托投资公司等多家金融机构，旗下关联公司达数十家。有业内人士估计，如果这些公司都成功上市，肖建华的资产，将达上千亿元之巨。更让业界震惊的是，在山东鲁能私有化、太平洋上市等引发公众广泛质疑的事件中，明天系亦深度参与，其背景高深莫测。

在业内，明天系与德隆系、涌金系并称中国资本市场"三大系"。如今，德隆系早已土崩瓦解，涌金系亦随魏东之死式微，只有明天系硕果仅存。但时代周报记者经过多日调查，发现明天系亦处境微妙。有消息称，明天系掌门人肖建华已离境多时。

明天系版图据明天控股有限公司网站的信息，明天控股有9家子公司，包括上市公司华资实业、明天科技(行情 股吧)及北京明天高软科技有限公司、广州保税区天懋数码电子商务有限公司、虹建冠华科技有限公司、北京明天智光科技有限公司、北京天地空间科技有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、北京明天浩海科技有限公司。因为明天系公司错综复杂，若非其"坦白"，此间一些公司是否为明天系所有，事实上并无人知。

据时代周报记者调查，明天系的公司还有上海明天北普科技发展有限公司、陕西明天电子资源科技有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司等。肖建华在老家山东肥城县安驾庄镇，还成立了一家似乎与其主业无甚相干的安装工程公司。

蹊跷的是，许多明天系企业，包括股东信息、法人代表信息等，在工商查询系统里都被屏蔽。而在目前可以查到信息的公司里面，肖建华的名字从未在法人代表、股东、公司董事等资料里出现，出现名字的几乎都是北京、内蒙古包头和山东肥城的人士，据称其中大部分为肖建华夫妻的亲属。

以明天控股为例，在经历股权转让后，公司目前共有8个股东，全是神秘的自然人，其中内蒙古包头市4人，北京2人，新疆塔城额敏县1人，山东肥城1人。8人中，有5位女性，并有6人已经超过50岁。若非知情人士告知时代周报记者，明天控股代表肖卫华正是肖建华的堂弟，从表面上，根本看不出这是肖建华控制的公司。

有业内人士告诉记者，肖建华多年前就已移民北美，故不便在工商信息里出现。时代周报记者欲联系明天系公司核实这一情况，却发现相关公司在工商局登记的电话，要么是空号，要么压根就跟该公司无关。

另有业内人士透露，自从去年涌金系掌门人魏东自杀、原证监会副主席王益被"双规"后，肖建华一直不敢回国。明天系阵线亦开始悄然收缩。公开资料显示，去年9月，包头市北普实业有限公司通过上证所大宗交易系统，将其持有的明天科技无限售流通股33652600股，全部转让给北大青鸟旗下的正元投资有限公司；北京新天地互动多媒体技术有限公司也将其持有的 西水股份(行情 股吧)股权的90%，转让给了正元投资。资料显示，北普实业与北京新天地均为明天系控股的公司。

还原肖建华与明天系早前在资本市场狂飙突进形成鲜明对比，掌门人肖建华异乎寻常的低调，除了知道其出身北大，市场上几乎无人知道肖建华的底细。

知情人士告诉时代周报记者，肖建华出生于1971年,山东省肥城市安驾庄镇夏辉村人。父亲肖富银是当地一个初中老师。肖建华有个哥哥叫肖新华，另有姊妹多人，其中有两个姐姐分别叫肖爱华和肖忠华，还有一个堂弟肖卫华。日后，这些肖氏成员及其家属，都离开老家迁往北京，出任明天系企业的大股东或法人代表，1977年出生的肖卫华，更成为明天系核心企业明天控股的董事长，肖建华本人则隐身幕后。

在很多人眼中，28岁就当上上市公司华资实业总经理的肖建华，最常用的称号不是"股市枭雄"，而是"少年才子"。1986年，年仅15岁的肖建华以泰安市高考状元的优异成绩，考上北京大学法律系。在北大期间，肖建华就是学校的红人，曾担任过北京大学学生会主席、全国学联副主席等。1990年大学毕业后，肖建华留校，在北大党委学生工作部任职。1992-1994年，肖建华出任北京大学生物城筹备小组办公室主任。

此间，肖还曾在石家庄陆军学校、北京牡丹电视机厂挂职锻炼。在北大历史上，担任过校学生会主席职务的人，不少都成了政坛明星。但商业头脑异常敏锐的肖建华，最终选择了从商。

在北大期间，肖建华认识了师妹、日后的妻子周虹文。据时代周报记者调查，周虹文1970年7月出生，户籍为北京市海淀区，但在内蒙古长大。1987年考上北京大学信息管理系，毕业后，在北大方正集团任职。

按照肖建华等人的说法，明天系发端于1993年北京北大明天资源科技有限公司的成立。肖建华为创始人。

有报道称该公司注册资本1000万元，其中北大资源集团占股20%。但蹊跷的是，工商部门竟然没有这家公司的工商资料，可以查到的，只有北京北大明天资源科技有限公司分公司和北京北大明天资源科技有限公司海淀分公司，前者成立于1999年，后者成立于1997年，目前两家分公司都已吊销营业执照。此后，在包头和广州，各有一家名为北大明天资源的公司出现，但何以有分公司而无母公司，谜底依然待解。

据明天系内部职工介绍，肖建华十分崇拜毛泽东，喜欢研究毛泽东的方法论，平时甚至经常组织下属各企业高管学习《毛选》经典文章。

崛起内蒙古北大明天资源的真相至今不明，但肖建华无疑借北大资源集团披上了北大系企业的光环，北大明天甚至对外自称"北京大学支柱企业"。肖建华还一度以北大资源集团副总裁的名义在内蒙古活动，并最终在内蒙古打开了自己的天地。但北大资源集团办公室负责人向时代周报记者表示，该集团不曾有过叫肖建华的副总裁。

肖建华着手搭建明天系框架，始于1996年。这年9月开始，北京海峡恒业、北京惠德天地科贸、北京新天地互动多媒体公司先后成立，经营范围集中在计算机领域。

北京几家公司组建完毕，肖建华即以其为投资主体，在周虹文老家包头，相继成立3家企业。蹊跷的是，北京几家母公司注册资金仅几百万元，其包头子公司却动辄规模上亿元。

1999年9月，周虹文出任法人代表的明天控股成立，初始股东为北京惠德天地及周虹文、周雪天、肖建华、张秀英4个责任人。当年11月，刘祥、王爱良、郭锐、周雪天4方共同出资，北京同达志远网络系统工程有限公司成立。次年３月，北京海峡恒业出资与刘祥、雷宪红、张立燕共同成立天天科技有限公司。明天系上层公司至此基本成立。这其中，张秀英、张立燕为山东肥城人，刘祥为内蒙古包头人。

自1998年始，两年时间，明天系即先后参股和控制了华资实业、明天科技、宝商集团、爱使股份、西水股份、ST冰熊等6家上市公司，其间运用资金约5亿元。而明天系选择的，几乎都是有配股资格或刚刚完成配股的公司，两年时间，上述公司即完成配股18.7亿元。

此外，明天系公司又不断与上市公司组建合资公司，将大量上市公司资产转移到其控制的公司。当时还不到30岁的肖建华，亦成就了亿万身家。其"高超"的资本财技，使他在网民评选的中国10大操盘手中排名第三，仅次于韩军、魏东。

上述6家上市公司中，黄河化工、华资实业、西水股份都来自内蒙古，更绝的是，这3家公司的股票代码分别为：600091、600191和600291，好似明天系在资本市场的一支舰队，肖建华与证监会关系之密切，可见一斑。市场上甚至有传言，肖建华是继魏东之后，原证监会副主席王益着意栽培的第二个"学生"。

内蒙古一位业内人士告诉时代周报记者，肖建华能在内蒙古如鱼得水，除了周虹文一家在当地有些人脉基础外，更离不开当地人脉对肖的支持。

　　·核心企业：明天控股有限公司

　　·关联企业：包头市北普实业有限公司、北京北大明天资源科技有限公司、天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司、北京新天地互动多媒体有限责任公司等·参股、控股的上市公司：华资实业(600191.SH)、明天科技(600091.SH)、宝商集团(000796.SZ)、爱使股份(600652.SH)、西水股份(600291.SH)、ST冰熊(600753.SH，已出售)

　　·参股、控股的银行：华夏银行、兴业银行、交通银行、温州市商业银行、宝鸡商业银行、包头市商业银行

　　·参股、控股的证券公司：长财证券、新时代证券、恒泰证券、北京证券(未完成)

　　·参股、控股的其他金融机构：包头市大众城市信用社、浙江金融租赁股份有限公司、北京国际信托投资公司

社会上传言甚广的明天系是确实存在的,它主要指位于北京西北方向的上地开发区的明天大厦里的明天控股集团。集团所有者、集团核心管理团队成员为肖建华、周虹文夫妇，其中周虹文管集团财务，整个集团的所有资金全部由周调度，集团在各级企业都派有财务总监，这些总监不受所驻企业制约，他们只接受周的号令。自2003年后，肖建华一直在美国，只是偶尔回国做短暂停留，但通过现代通讯手段，一直牢牢遥控着整个集团。团队其他重要成员还有任寰、郭锐、莫森等，他们都是肖、周同时期的北大校友。

明天系可能是目前国内最大的民营金融资本玩家，截至2005年底，集团核心金融链条业已形成，集团已实际控制，并在集团内部合并报表的上市公司有：明天科技（600091）、华资实业（600191）、西水股份（600291）、爱使股份（600652）、宝商集团（000796）、兰太实业（600328）、鲁银投资（600784）、同济科技（600846）、冰熊股份（600753）等九家；合并报表的银行有：包头市商业银行、哈尔滨市商业银行、泰安城市信用社；合并报表的证券公司有：新时代证券（北京）、太平洋证券（昆明）、恒泰证券（呼和浩特）、上海远东证券（上海）、长财证券经纪（长春）；合并报表的金融租赁公司有浙江金融租赁公司（杭州）；合并报表的保险公司有华夏人寿有限公司（西安）；合并报表的的信托投资公司有新时代信托投资公司（包头）。除此之外，集团参股了华夏银行（600015）、兴业银行、中国再保险集团、北京国际信托、重庆新华信托，今年上半年又参股了天津市商业银行。

明天集团早在2002年已确立自己今后要发展成金融控股公司，其投资标准是投资对象必须具有一定垄断性的金融机构以及上市公司，其中收购的上市公司必须具备持续的直接融资能力，这是集团转向金融控股公司的前提必要条件，以此强力支持集团挟资金控制区域性的金融企业。

集团投资基本采用“软投资”的策略，即先拿出资金入股并控制企业，然后迅速再抽逃资本金，上述所有的被控制的金融企业都采用这个手法，甚至不少的情况是把被收购企业的原核心领导完全收买，由被收购企业为明天集团出资收购自己企业，这是集团软投资的最高境界。

集团采用“隐形、分散”的投资模式，因为仰融、周正毅、德隆的崩溃事件深深教育了肖，所以这几年来，集团对外一直低调做事，对内则进行严格的洗脑运动，如肖老板喜欢研究毛泽东，经常组织下属各企业高管人员学习毛的一些经典文章，给大家发的谈话邮件里也大谈毛的分析问题、解决问题的方式方法。德隆出事后，集团把在北京金融街国际企业大厦的机构管理办撤了，把主要分布在机构办和各证券公司的十几个并构小组解散了。

北大明天系在中国证券市场呼风唤雨，忽悠投资者的故事，人们耳闻身受已经经历太多。而今年明天系以其旗下的恒泰证券和新时代证券借壳西水股份的一幕闹剧，又一次让人们见识了它借着市场热点的亮丽外衣算计投资者，图谋侵吞中小股东利益的新招术。

     1月18日, 明天系控股的西水股份(600291)突然停牌并公告，称股东正与有关证券公司接洽借壳事宜。2月1日又披露借壳券商是同样为明天系控股的恒泰证券和新时代证券。从当时已公告的几起券商借壳案例来看，一般的壳资源要么是净资产很低甚至为负值, 要么是股价很低以降低借壳成本。而西水股份当时的每股净资产是4.36元，停牌价高达12.81元。那么明天系为何要如此高成本借壳呢?解开谜团需要从兴业银行的上市谈起。

中国证监会1月4日公告兴业银行首发上会，1月8日公告审核通过。1月15日兴业银行公布招股意向书，披露其2006年6月30日的业绩为每股净资产3.54元，每股收益0.44元, 净资产收益率12.4%。这些业绩要强于上市公司浦发银行(同期业绩为每股净资产4.36元，每股收益0.40元, 净资产收益率9.37%.)。浦发银行1月15日的收盘价为23.95元。因此机构普遍预测兴业银行发行价将高于15元，开盘价将在24元左右。后来的事实是: 1月23日兴业银行网上申购价为15.98元，2月5日开盘价为24.80元。

西水股份持有兴业银行股票7600万股，持股成本1.7亿元。由于其总股本仅为1.6亿股.故平均每股西水股票含有0.475股兴业银行股权。这就意味着一旦兴业银行上市, 西水股份的每股净资产将增值为: 4.36-(1.7亿÷1.6亿)+24×0.475=14.70元总市值将增为23.52亿元。

明天系在兴业银行发行前4天匆匆宣布要将西水股份“借壳”出去，其良苦用心昭然若揭。由于中国证监会严格把关，西水股份送审的借壳方案终究未能面世就夭折了。虽然未知其详，不过根据几个已公布的券商借壳方案的通行做法推测，同时根据投资者向西水股份咨询时公司透露的所谓模仿“都市股份模式”印证，其借壳方案大体为：1，以2006年12月31日的净资产作为计价基准，向大股东出售全部资产和负债；2，以新增股份吸收合并恒泰证券和新时代证券，对价为停牌前20个交易日的平均价。

     2006年9月30日西水股份的每股净资产是4．36元，明天系为了压低收购价，于四季度计提了在用设备的减值准备金共7185.9万元，还把盈利公司做成巨亏，把2006年12月31日的每股净资产压缩至3.48元。于是在所谓“借壳”的第一步中，就可以用5.568亿元的价格把价值23.52亿元的西水股份优质资产输送给大股东，净赚17.95亿元。第二步吸收合并的过程中，又把每股价值14.70元的西水股票按停牌前20个交易日的平均价9.73元与恒泰证券和新时代证券对价，每股缩水近5元，又少花对价支出数亿元。这样，在“券商借壳”的绚丽光环下，明天系通过两步运作，就可以堂而皇之地攫取20多亿元属于西水股份股东的资金。这就是明天系操作西水股份借壳的真实玄机，所谓“做大券商”其实只不过是用来蛊惑投资者的附带目的。

所幸中国证监会火眼金睛，识破和否决了明天系的“借壳”，保护了西水股份其他股东们的合法权益。从这个意义来说，借壳的失败对他们不是利空而是最大的利好。关于西水借壳被否的原因，业界普遍认为或是券商资质不够，规模过小，或是疑有内幕交易。其实并非如此。因为若是前一个原因，那么同等规模，同为规范类券商的东北证券借壳就不应该获得批准。至于第二个原因也查无实据，明天系的头领们个个目光远大，野心勃勃，着眼的是大局，从没有犯过这种贪小失大的低级错误。何况真正内幕交易最恶劣的广发证券借壳案至今也没被否决呀。中国证监会否决明天系借壳的根本原因是打击大股东以小换大，巧取豪夺其他股东合法权益的欺诈行为，维护证券市场的公平正义。

西水股份因被借壳而停牌近5个月，股东们蒙受了巨大的机会损失，他们对明天系表达愤慨是可以理解的。不过对这样的大股东也不必回避。据说有提议建议近期将召开的西水股份股东大会授权董事会适时卖出全部兴业银行股票，所得资金用于向特定券商增资。此议能否成案无法推测，但明天系的资本运作不会停止，它会将投资兴业银行所赚取的20多亿变现，作为原始资本再投向新的金融证券领域，继续编写资本增值的神话，这一点则是确定无疑的。作为参股明天系的投资者，保持警惕与狼共舞，当它侵吞自己的合法权益时，依托法律的武器和监管的公正裁决，坚决地与之斗争保卫自己；当它编写的神话果真能够实现时，与它共享成果共分收益。这种搏弈也是一种甜美的意境。

5月25日，天津广宇发展(000537)就鲁能转让房地产项目等事宜予以澄清。广宇发展称，其向大股东天津南开生物化工有限公司的股东山东鲁能置业集团有限公司进行了询证，鲁能置业集团回复表示，鲁能置业作为鲁能集团房地产开发的专业化公司，将致力于将鲁能房地产事业做大做强，没有所谓的剥离计划。目前，鲁能置业集团经营正常，各项目开发进展顺利有序，对广宇发展无任何影响。

　　然而，广宇发展在公告中并无提及5月15日本网报道的青岛海信地产收购“青岛鲁能领秀城”一事。

　　其后，6月1日有媒体报道称，万科收购鲁能置业北京项目的计划可能流产。业内人士表示，这或许同此前鲁能置业将旗下“青岛鲁能领秀城”出售给海信地产有关。

　　早在5月16日，本网就曾接到青岛方面消息人士透露，目前鲁能预备出售的项目可能不止“青岛领秀城”一个，北京万科亦在筹备收购鲁能置业北京项目，但具体计划及进展不详。但其判断如果海信地产真以60亿收购“青岛领秀城”项目，那么鲁能的资金链问题可能会得到缓解。

　　“鲁能可能多个项目同时在洽谈，选择卖价最高的项目售出以解决资金链的问题。但同时不排出鲁能希望售出手中全部项目或多个项目的可能。”该消息人士说。

　　但鲁能方面对此予以坚决否认，其甚至不承认目前已经售出青岛项目。

　　有分析人士认为，鲁能方面希望保密的原因可能是怕影响到其他项目的售价。然而鲁能置业方面相关人士却认为目前不缺钱。

　　但有传言万科收购的失败恰恰是因为鲁能要价太高。“鲁能确实是想剥离房地产业务。万科也确实与鲁能接触过，但这并不表示万科即将接盘。听说鲁能出价太高。”一位华南资深房地产专家介绍。