一文帮你看懂借壳上市（借壳上市相关规则最新）

从2016年下半年至2017年上半年，我花了大半年的时间来做一件事，研究A股借壳的案例，把我记录的案例整理起来都差不多可以成一本书了。根据以往这些案例我总结出了一些借壳上市的特点，分享给大家。

A、简述借壳上市

借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”（14年修改后，16年修改前的标准，我接下来要说的案例也都是在《上市公司重大资产重组管理办法》这段时间发生的。）

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

B、借壳上市的一般流程

借壳的过程是指非上市公司收购壳公司股份并取得控股权的过程。借壳上市，最主要（或者说唯一）的目的是取得目标公司的上市资格。

在借壳上市中，最重要的过程是反向收购。借壳上市公司往往只对上市公司的壳感兴趣，而不是上市公司本身资产。为了保壳和育壳，在借壳上市交易后，必须注入新的增长活力，以提高效益，真正实现通过壳公司而进入资本市场，达到分享资源优化配置的目的。

为达此目的，借壳公司在取得第一大股东地位之后，必须重组董事会，通过董事会对壳公司进行清壳剥离或整合不良资产，同时向壳公司注入优良资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，为借壳上市之后的后续资本运作提供条件，此过程被称为“反向收购”反向收购是借壳上市公司培育壳公司的主要手段，一般有三个步骤：

一、清壳。

清壳就是壳公司资产剥离过程，即剥离壳公司原有的一些不良资产或积压资产，使壳公司通过转让不良资产减少亏损，还可通过高价转让资产获得一笔可观的收益。更为重要的是，通过将壳公司原有的一些非经营性资产或非主营业务资产转让，使壳公司将资金集中于主营业务，或为反向收购提供资金。

二、资产注入。

资产注入就是将新股东的优质资产注入壳公司，通过资产重组，壳公司主要得到的收益是优质资产所产生的新利润。壳公司购买优质资产来自两方面：

1. 资产剥离所得的资金；

2. 通过发行债券和股票所获得的资金。

三、业务整合。

业务整合的好坏将直接影响到借壳上市交易之后的公司表现，是借壳上市后续运作的主体。

C、借壳上市的成本和收益

企业欲借上市公司的壳肯定是为了在今后取得更大的收益，同时在借壳的过程中借壳方也需要支出一系列的借壳成本。成本和收益究竟包括哪些方面，请参看最普遍的借壳方式成本与收益分析框架表。

这只是最普遍的借壳方式的成本收益框架，通过股权置换由借壳方吸收壳方的不良资产。还有一些特殊情况下对于不良资产有不同的处置方法，比如1.剥离给壳公司原控股股东（如巨人借壳世纪游轮）2.剥离给第三方（如分众传媒借壳七喜控股）和3.不剥离资产直接注入（如昆吾九鼎借壳中江地产）。剥离给第三方又分先剥离后注入和先注入后剥离。在具体案例中我们会提到，但不是这一章的重点，我们最需要掌握的是掌握如何选择壳资源标的，以及如何通过消息面发现借壳迹象和寻找投资机会。

D、壳公司的标准

所谓壳公司是指在资本市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业，业绩一般较差，总股本与可流通规模较小或即将终止交易，股价较低的上市公司。

1.股本规模。股本规模大小在一定程度上反应了借壳的成本高低，过大的股本规模有可能导致借壳上市公司因借壳成本过高而难以完成最终目标。从该视角分析，股本规模越小的上市公司越容易成为壳公司。

2.股价的高低。同1，对于通过二级市场收购壳公司一定比例股份，从而达到对壳公司收购的操作，股价越低，其收购成本自然越小。（相对同流通盘而言，所以对于有些被爆炒的壳资源有点不喜反忧趴着别动最好。）

3.经营业绩与经营业务。经营业绩较差，在同行业缺乏竞争能力，处于中下游水平的上市公司，往往成为目标壳公司。

4.财务结构上市公司财务状况。是借壳上市中需要相当重要的一个因素。壳公司财务结构情况如何，直接关系到交易能否获得成功。一般来说，财务结构状况好的公司不宜成为借壳对象，而财务结构状况过分差的上市公司对于借壳方来说，因为借壳上市之后资产重组的成本过高，所以也不宜成为借壳对象。

如壳资源种类区分表所示，根据上述标准，依照由次到优壳公司一般被分为三个种类:实壳、空壳和净壳。