国泰君安证券股份有限公司关于 北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2021年度业绩承诺实现情况的核查意见（国泰君安证券北京营业部）

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“航天长峰”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对交易对方中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）作出的关于标的公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺期及盈利预测

业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即2019年度、2020年度和2021年度。

根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人防御院、朝阳电源承诺航天朝阳电源2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于5,995.20万元、7,191.44万元和8,506.57万元。

（二）盈利预测补偿的计算方式

在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

以上公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；

（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；

返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。

航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。

（三）业绩补偿程序

如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。

防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿股份数额的计算（其中2021年度业绩补偿，应在2021年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。

（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（四）标的资产减值测试的补偿计算方式

业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。

如航天朝阳电源期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的30个工作日内。

补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

（五）补偿比例

交易各方同意，防御院、朝阳电源按照各自持有的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。

此外，防御院与朝阳电源另行协议约定，在防御院、朝阳电源对上市公司的补偿义务全部履行完毕后，朝阳电源同意将防御院承担的补偿超出（双方总体）需补偿金额的24.5%的部分补偿给防御院。上述补偿为交易对手之间基于商业谈判的协议安排，且在交易对手对上市公司的补偿义务全部履行完毕后实施，不影响本次交易上市公司与交易对手间的业绩补偿方案。

二、2021年度业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《关于中国航天科工防御技术研究院、朝阳电源有限公司对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A004517号），航天朝阳电源2021年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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鉴于航天朝阳电源2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,206.18万元，高于承诺净利润，2021年度业绩承诺已经实现，根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

三、业绩承诺期届满减值测试情况

本次交易业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。根据致同出具的《北京航天长峰股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A004518号）、中水致远资产评估有限公司出具的《北京航天长峰股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010072号），2021年12月31日，航天朝阳电源股东全部权益价值为121,470.29万元，考虑业绩承诺期内航天朝阳电源于2020年度、2021年度实施了分红（分别为2,015.78万元和3,827.54万元）的影响，航天朝阳电源2021年12月31日的股东全部权益价值为127,313.61万元，与重大资产重组时该资产交易价格96,105.79万元相比，航天朝阳电源股东全部权益价值未发生减值。根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：航天长峰发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺已经实现，业绩承诺期届满航天朝阳电源股东全部权益价值未发生减值，根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

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国泰君安证券股份有限公司

2022年4月14日