恶意阻止承诺方完成业绩对赌？安妮股份遭起诉索赔1亿元（当创业公司未实现对赌承诺,投资方根据对赌条款）

每经记者：赵李南 每经编辑：魏官红

6月28日，安妮股份（SZ002235，股价5.06元，市值29.33亿元）发布公告称，公司收到《应诉通知书》。

《每日经济新闻》记者注意到，该诉讼涉及金额约1亿元，起因与安妮股份此前并购的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称畅元国讯）有关。

据安妮股份公告，原告主张安妮股份恶意阻止畅元国讯完成约定的业绩对赌。

畅元国讯未完成业绩承诺

2016年，安妮股份以11.38亿元的对价，取得了畅元国讯100%股权，并因此确认了约10.4亿元的商誉。

据当时的协议，杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨和鲁武英六位原股东承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、1亿元、1.3亿元。

然而，畅元国讯仅在2016年完成了业绩承诺，在2017年和2018年皆未完成业绩承诺。据安妮股份公告，2016年至2018年，畅元国讯分别实现净利润约7924.75万元、6155.71万元和9229.69万元。

由此，2017年和2018年，杨超、雷建等6名畅元国讯原股东进行相应业绩补偿。

2018年之后，畅元国讯的盈利能力开始大幅下滑，2020年亏损超过6000万元。由于业绩未达预期和后来的业绩下滑，安妮股份多次对畅元国讯计提商誉减值，由此安妮股份的利润也受到严重影响。

《每日经济新闻》记者注意到，除了大额资产减值，畅元国讯还存在未决诉讼。

2021年8月，完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称完美北京）以“著作权侵权及不正当竞争纠纷”为案由，向北京市海淀区人民法院起诉畅元国讯和深圳市小猴跳跳网络科技有限公司（以下简称深圳小猴）。

据安妮股份公告，完美北京称独家拥有金庸笔下《笑傲江湖》《倚天屠龙记》等小说相关元素的游戏软件产品改编、开发、发行和运营权。

完美北京指控由深圳小猴在2016年开发上市，并由畅元国讯在2021年对其办理版号的游戏《放置江湖》中，使用了大量上述小说中的元素，有超过50%的内容来源于涉案小说，该游戏由深圳小猴运营。

公司还涉及合同纠纷案

畅元国讯给安妮股份带来的麻烦还不止这些。

2022年4月，安妮股份就曾发布公告称，其收到厦门市中级人民法院送达的《应诉通知书》和厦门市集美区人民法院送达的《应诉通知书》，原因为雷建和杨超起诉安妮股份。

雷建主张的赔偿金额约1亿元，并请求判决确认安妮股份“在履行《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》过程中违反法律规定及协议约定，恶意阻止原告获取股票的条件成就（即恶意阻止畅元公司完成约定的业绩对赌），应视为原告获取股票的条件已成就”。

杨超则主张判令安妮股份立即前往深交所及中登公司为其持有的5341351股安妮股份的股票办理解除股票限售的手续，以及赔偿相关经济损失约1000万元。

2022年5月底，雷建向法院提出了撤诉申请。然而，6月28日，安妮股份公告称，其收到《应诉通知书》。此份《应诉通知书》的原告为雷建，诉讼内容及金额与此前公告的内容一致。

在上述纠纷之外，安妮股份还涉及合同纠纷与证券虚假陈述案。

2021年4月，安妮股份收到厦门证监局下发的《行政处罚决定书》，认定其涉及信息披露违法行为。部分投资者以安妮股份证券虚假陈述致使在证券交易中遭受经济损失为由，要求安妮股份给予赔偿。截至2021年12月31日，公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼在诉索赔金额约为3877万元。

针对上述证券虚假陈述责任纠纷，安妮股份确认了预计负债约582万元。

“公司咨询了专家及律师的意见，并结合案件的实际情况以及根据类似案件判例和相关经验，预计诉讼赔偿金额占索赔总金额的区间为0-30%。基于谨慎性，以报告日在诉索赔金额为基数，公司按照赔付比例15%计提预计负债。”2022年5月，安妮股份在回复2021年年报问询函时表示。

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