企业IPO前做股权激励该注意什么？（企业ipo前做股权激励该注意什么问题）

　　很多企业在冲刺IPO前，对内部的股权激励进展是否会影响上市心存疑问，从管理咨询的角度，我们对上市前的股权激励提出以下建议。

1.加速行权或解锁

　　企业在申报IPO前要加速行权或解锁，确保股权激励在上市前履行完毕。证监会要求拟IPO企业股权必须权属明确，期权和回购或限制转让条款均应被终止。富安娜、三星电气、康芝药业等已上市企业，在IPO前实施的股权激励都有对被激励对象的股份回购或限制转让措施，后都出于股权稳定性的考虑废除了相关规定。

　　但也有保留了转让限制条款又过会的案例，如天马科技、海兴电力等。天马科技于2016年11月4日过会，在申报IPO前，于2012年8月30日在《增资合同》中约定，“如果员工股东于公司首次公开发行股票并上市的申请受理之日前主动或因自身过错等原因而离职的，员工股东应将所持有的股份转让给陈庆堂或其指定人，转让价格为原始出资额加算银行存款利息”。该例严格上讲股权激励并未终止，因此可见证监会看的是实质，对拟上市企业层面实施的股权激励是否执行完毕的基本判断标准是看其后续安排是否影响到企业股权的清晰和稳定。

2.及时清理“三类股东”和代持股份

“三类股东”和代持股份都易引起股权归属纠纷问题，证监会已明确表态会重点关注、穿透核查该类问题，将导致审核周期延长甚至不通过。首先，“三类股东”企业由于天然存在管理人、产品、投资人相分离的特征，且投资人可较自由地转让及变动，第三方较难通过公开渠道获得相关信息，极易造成重大权属纠纷等问题，影响公司稳定，因此该问题一直是证监会的审查重点。2015年11月开始IPO排队的海容冷链，在上交所的审核名单中一度跟在三星新材和艾艾精工之后，如今这两家公司成功登陆A股。而海容冷链却因带有敏感的三类股东问题，IPO审查停滞不前。第二是代持问题，从2018年1月24日IPO过会情况看，5家企业仅1家通过，其中河南蓝信科技IPO未通过，重要原因之一就是其在2013年12月以前，股权曾存在若干次代持情况。

3.确保拟上市主体股权清晰

　　注意选取适当的持股方式，例如激励对象直接在拟上市主体持股存在无法预留股份的问题，提交IPO申报材料前半年到1年，再次定增给激励对象的激励份额在上市后要锁定3年，十分不便。因此，我们一般建议设立员工持股平台，例如有限合伙企业、私募基金或资管计划等形式。

4.谨慎设计股权激励授予模式与周期

　　注意股权激励的财务成本对公司净利润的影响，通常股权激励授予价格会低于公允价格，其差额要计为股份支付成本，拉低净利润（若是新三板挂牌企业则公允价格一般为做市/竞价交易价格或最近一次融资价格择高；若是非挂牌企业则公允价格一般为每股净资产与最近一次融资价格择高）。

　　首先企业应做好IPO申报规划（例如拟申报时间、申报板块等），在此前提下合理安排实施股权激励授予方式与周期。一方面尽早实施股权激励，在公允价格尚低时授予股份对净利润的影响较为有限；另一方面，谨慎设计授予方式：若一次性授予股份则仅影响本会计年度的净利润，但也可能导致账面亏损；若股份多次授予，则分摊到每年的财务成本相对较低，但未来授予股份时对财务成本的影响不可控、有较大风险。具体选择哪种方式应根据拟申报板块的财务指标要求、拟IPO企业的预期业绩、拟授予股份数量及价格等综合权衡，避免因实施股权激励造成财务指标不满足IPO要求，影响申报进程。